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COVID-19-Update: Gesellschaftsrecht

08.01.2021 - Lesezeit: 5 Minuten

AutorIn

Elisa Maria Kaplenig

Rechtsanwältin

Tim Pasternak

Rechtsanwaltsanwärter

Im Zuge der Covid-19-Pandemie hat der Gesetzgeber im Laufe des Jahres 2020 eine Vielzahl von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen erlassen, die ein funktionierendes Wirtschaftsleben gewährleisten und zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 beitragen sollten.

Die mit dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG), der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) sowie dem 4. COVID-19-Gesetz eingeführten Maßnahmen für die Durchführung gesellschaftsrechtlicher Versammlungen und zur digitalen Beurkundung durch Notare sollten ursprünglich jeweils zum 30.12.2020 außer Kraft treten.

Aufgrund der anhaltenden Pandemie sah sich der Gesetzgeber dazu angehalten, die eingeführten und mittlerweile erprobten Maßnahmen großteils auch im Jahr 2021 fortzusetzen und vereinzelt auszuweiten.

Virtuelle Gesellschafterversammlungen

Mit der Einführung des COVID-19-GesG hat der Gesetzgeber im Jahr 2020 ermöglicht, Gesellschafterversammlungen (General- und Hauptversammlungen) und Versammlungen von Organmitgliedern (Aufsichtsrats- und Vorstandssitzungen) auch ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer abzuhalten.

Sogenannte virtuelle Versammlungen konnten mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit vorgenommen werden und es wurde die Möglichkeit eröffnet, Sitzungen und Versammlungen von Gesellschaftsorganen mittels Videokonferenz abzuhalten und somit von jedem Ort aus teilzunehmen. Auch die Möglichkeit Beschlüsse virtuell zu fassen wurde so ermöglicht, unterstützt durch die Änderungen der Notariatsordnung und der Durchführung digitaler Beurkundungen.

Der Gesetzgeber hat nunmehr aufgrund der anhaltenden Pandemie die Maßnahmen bis 31.12.2021 verlängert. Virtuelle Versammlungen werden daher auch 2021 fester Bestandteil der Unternehmenspraxis bleiben.

Siehe hierzu : Virtuelle Gesellschafterversammlungen und Auswirkungen auf Gesellschafterversammlungen

Ordentliche Haupt- und Generalversammlungen

Der Gesetzgeber hat als ergänzende Maßnahme die 8-Monatsfrist gemäß § 104 Abs 1 AktG bzw des § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG für die Abhaltung einer ordentlichen Haupt- und Generalversammlung wiederum auf 12 Monate verlängert. Auch diese Maßnahme wurde für das Jahr 2021 als notwendig erachtet, sodass Haupt- und Generalversammlungen auch zu einem späteren Zeitpunkt innerhalb der ersten 12 Monate des Geschäftsjahres abgehalten werden können (§ 2 Abs 1 bis 3 COVID-19-GesG). Diese Bestimmung tritt daher auch erst mit Jahresende 2021 außer Kraft.

Jahresabschlüsse

Die Verlängerung der Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses und Vorlage der nach den Gesetzen genannten Unterlagen um bis zu vier Monate, wurde auch für das Jahr 2021 vom Gesetzgeber beschlossen. Das gilt gleichermaßen für andere Unterlagen der Rechnungslegung, die innerhalb der für die Vorlage des Jahresabschlusses geltenden Fristen vorzulegen sind.

Abweichend von § 277 Abs 1 UGB sind die dort genannten offenzulegenden Unterlagen nunmehr spätestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht einzureichen. Die Veröffentlichung hat abweichend von § 277 Abs 2 UGB ebenfalls spätestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag zu erfolgen.

Die Lockerung des Fristenregimes gemäß § 3a COVID-19-GesG wird sohin auch für das Jahr 2021 weiterhin gelten und die Unternehmenspraxis entlasten.

Vereine

Die Mitgliederversammlungen von Vereinen sind gemäß § 5 Abs 2 VerG alle fünf Jahre einzuberufen. § 2 Abs 3a COVID-19-GesG sieht nunmehr vor, dass eine Versammlung bis zum Jahresende 2021 verschoben werden kann. Darüber hinaus wird eine vor der Versammlung ablaufende Funktionsperiode eines Vereinsorgans bis zum Zeitpunkt der anberaumten Versammlung verlängert, sofern nicht früher dessen Abberufung oder eine Neubestellung erfolgt.

Notarielle Leistungen - Elektronische Beurkundung

Eine wesentliche Erleichterung durch den Gesetzgeber im Rechtsverkehr betraf die Schaffung der elektronischen Beurkundung. Der Gesetzgeber hat die Möglichkeit der digitalen GmbH Gründung durch den Notar auf eine Vielzahl von Urkunden ausgeweitet. Die Einführung des neuen § 90a NO durch das 4. COVID-19-Gesetz schaffte die Möglichkeit die für die Errichtung von Urkunden erforderlichen notariellen Amtshandlungen unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die digitale GmbH-Gründung (§ 69b NO) – virtuell, ohne physische Anwesenheit vor dem Notar – durchzuführen (siehe hierzu ausführlich COVID-19: Auswirkungen auf notarielle Leistungen.

Das 4 COVID-19-Gesetz ermöglichte sowohl die Beglaubigung von Unterschriften als auch die Errichtung von Notariatsakten oder sonstigen öffentlichen oder öffentlich beglaubigten Urkunden mittels ununterbrochener, optischer und akustischer Zweiweg-Verbindung (Videokonferenz) in Echtzeit – jedoch nur bis zum 31.12.2020.

Der Gesetzgeber hat nunmehr die andauernde Pandemie zum Anlass genommen und hat die mit § 90a NO eingeführten bewährten Bestimmungen in leicht modifizierter Form in das Dauerrecht übernommen. Die modifizierte Regelung eröffnet ab 1.1.2021 die Möglichkeit der Errichtung sämtlicher Notariatsakte oder sonstiger öffentlicher oder öffentlich beglaubigter Urkunden unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmöglichkeiten ohne physische Anwesenheit vor dem Notar. 

Ebenso wird das Anwendungsgebiet für die Unterschriftsbeglaubigung unter Nutzung einer elektronischen Kommunikationsmöglichkeit ausgeweitet und ist nicht mehr an einen unmittelbaren Zusammenhang mit einem gesetzlich vorgesehenen elektronischen Notariatsakt geknüpft (§ 79 Abs 9 NO).

In diesem Zusammenhang hat der Gesetzgeber auch die vereinfachte elektronische GmbH Gründung nach § 9a GmbHG, die ebenfalls Ende des Jahres 2020 außer Kraft treten hätte sollen, unbefristet verlängert.
Die Gesetzesänderungen bringen für die Vornahme der im Gesellschaftsrecht oft mit hohem Reise- und Zeitaufwand verbundenen erforderlichen notariellen Amtshandlungen nunmehr eine klare Erleichterung und Beschleunigung, vor allem wenn sich die Parteien im Ausland aufhalten.
 

 


 

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Elisa Maria Kaplenig

Rechtsanwältin

Tim Pasternak

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