Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 sollen zahlreiche österreichische Steuergesetze novelliert werden, darunter auch das Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG): Insbesondere Immobilientransaktionen mittels Share Deal sollen künftig deutlich höher besteuert werden mit einigem Kollateralschaden. Unternehmen müssen sich auf erhebliche Mehrbelastungen und einen stark eingeschränkten Gestaltungsspielraum einstellen. Die Änderungen sollen ab 1. Juli 2025 gelten.

Ziel der Novelle ist es, Umgehungen der Grunderwerbsteuer (GrESt) zu verhindern und hinsichtlich der Besteuerung eine Gleichstellung von Share Deals mit Asset Deals zu erreichen. Wer künftig 75 % der Anteile an Immobiliengesellschaften oder mehr erwirbt, muss mit einer GrESt von 3,5 % rechnen – statt bisher 0,5 % und das von einer höheren Berechnungsgrundlage.

Immobiliengesellschaften im Fokus

Erstmals wird der Begriff der Immobiliengesellschaft gesetzlich definiert: Erfasst sind Gesellschaften, deren Tätigkeit auf die Veräußerung, Verwaltung oder Vermietung von Grundstücken ausgerichtet ist. Konkret betrifft das etwa Special Purpose Vehicles (SPVs), die Liegenschaften entwickeln und veräußern. Wird künftig eine Immobiliengesellschaft (direkt oder mittelbar) zu mindestens 75  % in einer Hand vereint, veräußert oder umgegründet, fällt eine GrESt in Höhe von 3,5 % des gemeinen Werts der Grundstücke an – statt bisher maximal 0,5 % vom Grundstückswert. Bemessungsgrundlage ist künftig der gemeine Wert laut Bewertungsgesetz.

Senkung der Beteiligungsschwelle auf 75 % und ausdrückliche Einbeziehung von Personenvereinigungen

Die bisherige Schwelle für steuerpflichtige Anteilsvereinigungen wird allgemein von 95 % auf 75 % gesenkt. Gleichzeitig wird der Beobachtungszeitraum von 5 auf 7 Jahre verlängert.

Neu ist auch die ausdrückliche Einbeziehung von Personenvereinigungen: Eine Anteilsvereinigung liegt künftig auch dann vor, wenn Anteile bei einer Person oder einer Personenvereinigung zusammengeführt werden. Als Personenvereinigung gelten dabei Konstellationen, in denen Personen- oder Kapitalgesellschaften unter einheitlicher Leitung stehen oder ein beherrschender Einfluss durch eine natürliche oder juristische Person gegeben ist – etwa durch Beteiligungsverhältnisse oder wirtschaftliche Kontrolle. Damit wird der Kreis der steuerlich erfassten Erwerbsvorgänge erheblich erweitert. Auch Anteilsvereinigungen von Kapitalgesellschaften werden nun ab dieser 75%-Schwelle erfasst, d.h. der Tatbestand gilt künftig gleichermaßen für Personen- und Kapitalgesellschaften.

Dabei werden nun ebenso mittelbare Anteilsübertragungen erfasst – durch Multiplikation der Beteiligungsverhältnisse entlang der Beteiligungskette. Börsennotierte Gesellschaften sind aufgrund fehlender Nachvollziehbarkeit ausgenommen.

Die Reduktion der Schwelle für relevante Anteilsübertragungen von 95 % auf 75 % sowie die Ausweitung auf mittelbare Beteiligungen zielt ausdrücklich auf sogenannte GrESt-Blocker-Strukturen ab. Dabei handelt es sich um Konstruktionen, bei denen bewusst kleine Beteiligungen (etwa 6 % oder 5,1 %) bei Dritten gehalten werden, um den Eintritt einer steuerpflichtigen Anteilsvereinigung zu vermeiden. Mit der nun vorgesehenen Schwelle von 75 % und der Einbeziehung mittelbarer Beteiligungen wird diese Praxis unterbunden. Diese Modelle verlieren daher künftig an Wirksamkeit – insbesondere auch dann, wenn sie konzernintern, aber außerhalb einer Steuergruppe gemäß § 9 KStG strukturiert sind. Die Regelung bedeutet für Marktteilnehmer einen erhöhten Prüfungs- und Dokumentationsaufwand.

Keine Konzernklausel

Konzerninterne Umstrukturierungen sind nicht von der GrESt ausgenommen. Damit können auch konzerninterne Anteilsübertragungen GrESt-pflichtig sein, sofern die Schwellenwerte überschritten werden. Für Unternehmensgruppen bringt das eine erhebliche steuerliche Zusatzbelastung.

Bewertung und Bemessungsgrundlage

Die Umstellung von der bisherigen Bemessungsgrundlage – dem sogenannten Grundstückswert gemäß Grundstückswerteverordnung – auf den gemeinen Wert nach dem Bewertungsgesetz bedeutet in der Praxis oft eine erhebliche Erhöhung der Steuerbemessungsgrundlage. Der gemeine Wert orientiert sich am Verkehrswert des Grundstücks und kann bei hochpreisigen Liegenschaften – insbesondere in urbanen Gebieten – deutlich über dem pauschalierten Grundstückswert liegen. Damit werden Immobiliengesellschaften bei der Besteuerung in ein deutlich höheres Belastungsniveau gehoben, was insbesondere in der Projektentwicklung und bei der Veräußerung von Immobilienportfolios eine zentrale Rolle spielt.

​​​​​​​Grundstücksbezogene Prüfung bei der Anteilsvereinigung

Für die Beurteilung, ob eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung vorliegt, soll künftig eine grundstücksbezogene Betrachtung gelten. Das bedeutet, dass die 75 %-Schwelle für jedes Grundstück gesondert geprüft werden muss.

​​​​​​​Sonderregelung für den Familienkreis

Eine Begünstigung ist vorgesehen, wenn bei Anteilsvereinigungen oder Umgründungen ausschließlich Personen im Sinne des Familienkreises nach § 26a Abs 1 Z 1 GGG beteiligt sind. In diesen Fällen wird die Grunderwerbsteuer weiterhin nur mit 0,5 % vom Grundstückswert erhoben, auch wenn es sich um eine Immobiliengesellschaft handelt.

Inkrafttreten mit Juli 2025

Die neuen Regelungen sollen mit 1. Juli 2025 in Kraft treten. Maßgeblich ist, dass die Steuerschuld nach diesem Stichtag entsteht. Unternehmen, die Immobilientransaktionen oder gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen planen, sollten diese daher rechtzeitig prüfen – und gegebenenfalls noch vor Inkrafttreten umsetzen.

Wichtig ist dabei: Wer bereits zum 30. Juni 2025 mehr als 75 % der Anteile an einer Immobiliengesellschaft hält, löst noch keine Steuerpflicht aus. Wird der Beteiligungsprozentsatz jedoch danach verändert – ohne unter die 75 %-Grenze zu fallen – kann dies künftig eine Grunderwerbsteuerpflicht auslösen.

Auswirkungen der gesetzlichen Änderungen und Handlungsbedarf

Share Deals, die bislang als Gestaltungsmittel zur Reduktion der Grunderwerbsteuer dienten, verlieren durch die geplante Gleichstellung mit Asset Deals an Attraktivität. Strukturierungsmodelle, bei denen bislang bewusst Beteiligungsschwellen unter 95 % eingehalten wurden, um keine Steuerpflicht auszulösen, werden künftig kaum noch Wirkung entfalten. Dies betrifft etwa Fondsstrukturen, Unternehmensgruppen sowie institutionelle Investoren, die häufig in mehreren Schritten oder über Beteiligungsketten investieren.

Unternehmen, insbesondere solche mit immobilienbezogenen Geschäftsmodellen, sollten daher bestehende Beteiligungsstrukturen überprüfen und künftige Transaktionen strategisch mit Blick auf die neuen steuerlichen Rahmenbedingungen vorbereiten. Insbesondere muss künftig sichergestellt werden, dass Beteiligungshöhen, mittelbare Beteiligungsverhältnisse und Zeiträume genau dokumentiert werden, um steuerliche Risiken zu vermeiden. Wichtig ist in diesem Zusammenhang, frühzeitig steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.