1.    Status quo der EU-Inc.
Die geplante EU-Inc. hat eine weitere Etappe im europäischen Gesetzgebungsverfahren erreicht. Am 23.10.2026 einigten sich die Botschafter der Mitgliedstaaten auf die Verhandlungsposition des Rates zum „28. Regime“. 
Diese hält an der bisher propagierten Online-Eintragung binnen 48 Stunden – Wochenenden und Feiertage ausgenommen – für höchstens EUR 100,-- bei Verwendung der vorgesehenen Standardsatzung fest, sieht jedoch strengere Eintragungskontrollen vor. Ein zentrales Register und spezielle Insolvenzvorschriften sind hingegen nicht mehr vorgesehen.
Damit nimmt das Vorhaben einer vereinfachten, unionsweit verfügbaren Rechts-form weiter Gestalt an. Zugleich werden die Grenzen der angestrebten Harmonisierung deutlicher. Die Position des Europäischen Parlaments steht noch aus. Die irische Ratspräsidentschaft strebt jedoch weiterhin eine politische Einigung bis Ende 2026 an.

2.    Notwendigkeit einer EU-Inc.
Der am 18.3.2026 vorgelegte Verordnungsvorschlag der Europäischen Kommission (COM(2026) 321 final) zur EU-Inc. ist eine Reaktion auf die strukturelle Fragmentierung des EU-Binnenmarkts, durch welche Gründer, Investoren und Unternehmen in Europa weiterhin auf 27 unterschiedliche Gesellschafts-, Steuer-, Arbeits-, Insolvenz- und Kapitalmarktrechte sowie divergierende Behörden- und Auslegungspraxen treffen. Die EU-Inc. ist als europäisches Gegenmodell zu bereits bestehenden US-Strukturen wie der Delaware Inc. vorgesehen und soll eine unionsweit harmonisierte, digitale Rechtsform schaffen, ohne dabei bestehende nationale Gesellschaftsformen zu verdrängen.

3.    Rechtliche Ausgestaltung der EU-Inc.
3.1.    Gründung
Die EU-Inc. soll digital, flexibel und investorenfreundlich ausgestaltet sein und allen Wirtschaftsteilnehmern offenstehen. Charakteristisch sind neben dem Rechtsformzusatz „EU-Inc.“ jedenfalls die unionsweit anzuerkennende Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft sowie der Umstand, dass ihre Gesellschafter nicht für Gesellschaftsverbindlichkeiten haften. Die Gründung kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen, ohne dass ein grenzüberschreiten-der Bezug erforderlich ist. Sie erlangt mit Eintragung im Register des Mitgliedstaats ihres Satzungssitzes Rechtspersönlichkeit. Satzungssitz und Hauptverwaltung müssen in der Europäischen Union liegen.
Die Satzung muss digital und maschinenlesbar sein. Sie ist in einer Amtssprache des Registerstaats und zusätzlich in einer international gebräuchlichen Geschäftssprache, regelmäßig Englisch, abzufassen. Für Standardsatzungen sieht der Entwurf unionsweit einheitliche Muster vor, die nationale Formvorschriften erfüllen sollen.

3.2.    Geschäftsführerhaftung
Mit der EU-Inc. wird der Versuch unternommen, das Haftungsregime für die Geschäftsführung zu vereinheitlichen. Der Kompromisstext vom 7.9.2026 sieht ins-besondere folgende Ausnahmen von der Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft vor:
(i)    Schäden aus einer unternehmerischen Entscheidung, sofern die Geschäftsführer in gutem Glauben gehandelt, die von einer professionellen Person zu erwartende Sorgfalt angewandt und vernünftigerweise angenommen haben, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln;
(ii)    Schäden aus Handlungen, die strikt einem rechtmäßigen Beschluss der Gesellschafterversammlung entsprechen;
(iii)    Entscheidungen des Geschäftsführungsorgans, gegen die ein Geschäftsführer gestimmt und seinen Widerspruch ohne unangemessene Verzögerung dokumentiert hat; und
(iv)    Entscheidungen des Geschäftsführungsorgans, bei deren Beschlussfassung ein Geschäftsführer aus gerechtfertigten Gründen abwesend war und denen er nach Kenntniserlangung ohne unangemessene Verzögerung förmlich widersprochen hat.
Für unternehmerische Entscheidungen lassen sich damit Parallelen zur in Österreich kodifizierten Business Judgment Rule („BJR“) ziehen. Funktionell wird ein haftungsrechtlicher sicherer Hafen normiert. Die Bezeichnung als BJR-artige Kodifizierung erscheint deshalb sachgerecht. Der hier zugrunde gelegte Kompromisstext vom 7.9.2026 lässt allerdings weitere Konkretisierungsfragen offen. Eine allgemeine Haftungsfreistellung ist damit nicht verbunden. Im Übrigen bleibt die Geschäftsführerhaftung ergänzend nationalem Recht unterworfen.

3.3.    Digital-only als Leitprinzip
Das Leitprinzip „digital-only“ soll den gesamten Lebenszyklus der EU-Inc. prägen. Gründung und Registeranmeldungen sollen vollständig online möglich sein. Die Eintragung erfolgt im Unternehmensregister des Mitgliedstaats des Satzungssitzes. Ein eigenständiges zentrales EU-Register ist nach der aktuellen Ratsposition nicht mehr vorgesehen. 
Bei Verwendung einer EU-Standardsatzung soll die Online-Eintragung im Fast-Track-Verfahren binnen 48 Stunden – Wochenenden und Feiertage ausgenommen – für höchstens EUR 100,-- möglich sein. Dies ist mit verstärkten Eintragungskontrollen verbunden. Mitgliedstaaten sollen eine Eintragung aus geldwäscherechtlichen oder strafrechtlichen Gründen ablehnen können. Die 48-Stunden-Frist ist da-her nicht als vorbehaltlose Eintragungsgarantie zu verstehen. Jedoch soll das „Once-only-Prinzip“ die Notwendigkeit von Mehrfachmeldungen vermeiden, indem die Unternehmensdaten nach der Eintragung an die zuständigen Steuer- und Sozialversicherungsbehörden und das Transparenzregister weitergegeben werden müssen.

3.4.    Digitale Anteile und Anteilsübertragung
Der Entwurf sieht für die EU-Inc. ein eigenes digitales Anteilssystem vor. Die An-teile der EU-Inc. sind nach diesem System dematerialisierte Namensanteile und werden in ein digitales Register der Gesellschaft eingetragen. Inhaberanteile sind ausgeschlossen. Anteilsübertragungen müssen vollständig digital möglich sein, ohne zusätzliche nationale Formerfordernisse, wie einen zwingenden Notariatsakt oder eine notarielle Urkunde. Für Österreich wäre das ein deutlicher Bruch mit dem Formregime bei der GmbH und der FlexKap. 

3.5.    Kein klassisches Nennkapitalsystem, kein Mindestkapital
Die EU-Inc. soll sich deutlich vom klassischen Nennkapitalsystem lösen. Ein Mindestkapital ist nicht vorgesehen. Die Anteile sind grundsätzlich nennwertlos. Ein Grundkapital kann jedoch optional geführt werden, wobei in diesem Fall Kapitalerhaltungsregeln nur für dieses optionale Grundkapital gelten. Der Gläubigerschutz soll vor allem über Bilanz- und Solvenztests bei Ausschüttungen erfolgen. 
Gerade für Wachstumsfinanzierungen bietet der Entwurf daher deutlich mehr Gestaltungsfreiheit als bestehende Alternativen. Die Satzung kann Anteilsklassen mit unterschiedlichen wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Rechten vorsehen und die Geschäftsführung zur Ausgabe neuer Anteile ermächtigen. Auch wenn Be-zugsrechte der bestehenden Gesellschafter bei Kapitalerhöhungen grundsätzlich bestehen, können diese modifiziert oder ausgeschlossen werden. Weiters sollen Wandelschuldverschreibungen und Optionsrechte die EU-Inc. für frühe Finanzierungsrunden mit Venture-Capital-Investoren attraktiv machen.
Der Entwurf eröffnet der EU-Inc. somit auch einen kapitalmarktnahen Entwicklungspfad. Mitgliedstaaten dürfen der EU-Inc. nicht untersagen, die Zulassung ihrer Anteile zum Handel an multilateralen Handelssystemen, etwa KMU-Wachstumsmärkten, zu beantragen. Der Zugang zum regulierten Markt bleibt je-doch davon abhängig, ob das jeweilige nationale Recht dies zulässt.

4.    Ausblick
Es bleibt abzuwarten, ob eine politische Einigung bis Ende 2026 tatsächlich her-beigeführt werden kann. Allerdings würde die EU-Inc. dann noch nicht unmittelbar verfügbar werden. Nach der Ratsposition sollen die Mitgliedstaaten dann 21 Monate Zeit erhalten, um sich auf die Anwendung der neuen Regeln vorzubereiten.