Crowdfunding als Investment kann entweder in Form einer Fremdkapital- oder Eigenkapital-Beteiligung erfolgen. Bei beiden Arten handelt es sich um eine alternative Form der Unternehmens- oder Projektfinanzierung außerhalb des traditionellen Finanzsystems. In einem der letzten Beiträge zum Thema „Nachrangdarlehen als Instrument von Bürgerbeteiligung und Crowdfunding“ wiesen wir auf die Alternativstrukturen beispielsweise in Form einer Eigenkapital-Beteiligung zu „kleinen“ Kapitalmarktfinanzierungen hin, die wir in diesem Beitrag näher vorstellen.

Eigenkapital (equity capital) wird durch die Einlagen der Gesellschafter (bzw. Aktionäre) und die Übernahme von Gesellschaftsanteilen (bzw. Aktien) in das Unternehmen eingebracht. Die grundlegenden Charakteristiken sind u.a. die direkte Beteiligung des Kapitalgebers am Unternehmen, grundsätzliche Gleichschaltung der Interessen von Kapitalgeber und Unternehmensgründer an einer positiven Unternehmensentwicklung, Möglichkeit der Einflussnahme auf die Unternehmensführung abhängig von der Beteiligungshöhe (z.B. 26%, 51%, 75%) sowie keine laufenden Zinszahlungen.

Die Beteiligung in Form von Eigenkapital durch die Öffentlichkeit wird als ‘Crowdinvesting’ (oder Equity-Based Crowdfunding) bezeichnet. Der Anreiz des Investors besteht in der Erwartung einer überdurchschnittlichen Rendite im Vergleich zu (meist) fixen Zinszahlungen bei (Nachrang-)Darlehen. Dies hängt maßgeblich vom Unternehmenserfolg ab und bietet die Chance auf eine Vervielfachung des eingesetzten Kapitals.

Worauf sollten Investoren bei Übernahme von Gesellschaftsanteilen achten?

Eine Eigenkapital-Beteiligung an einem Unternehmen stellt für viele eine neue Art des Investments dar. Wir gehen daher nur auf einige wesentliche Punkte ein, die ein Investor im Vorfeld abklären und analysieren sollte:

Anzahl der bestehenden Gesellschafter und Höhe der Anteile
Stimmbindungsvereinbarung (Syndikatsvertrag) unter den Altgesellschaftern um Kontrolle zu behalten
Regelungen hinsichtlich des Gesellschafterausschlussgesetzes (Squeeze Out)
Bestehen gesonderte Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft?
Ist die Höhe der Geschäftsführergehälter und Bonuszahlungen angemessen bzw. drittvergleichsfähig?
Wurde eine Gesellschaftervereinbarung (shareholders agreement) abgeschlossen empfiehlt es sich nachstehende Punkte zu prüfen:

• Besteht Verwässerungsschutz für neue Investoren?
• Verpflichtung zur Übernahme zusätzlicher Haftungen für Kredite oder Förderungen?
• Wer hat Nominierungsrechte in Beirat, Aufsichtsrat oder Gesellschafterausschuss?
• Bestehen Gewinnausschüttungsvereinbarungen?
• Besteht eine Liquidation Preference?
• Wurden zusätzliche Auskunftsrechte je nach Beteiligung bzw. sonstige Sonderrechte eingeräumt?
• Gibt es Vereinbarungen zu künftigen Kapitalerhöhungen und der Unternehmensbewertung sowie der Exit Strategie?

Diese Vielzahl an rechtlichen und wirtschaftlichen Themen lässt bereits erkennen, dass eine sorgfältige Prüfung und Strukturierung einer Eigenkapital-Beteiligung unabdingbar ist.