Die Partner Markus Fellner und Lukas Flener von Fellner Wratzfeld & Partner haben die Casinos Austria Aktiengesellschaft beim Einstieg der Novomatic AG beraten. Die Hauptversammlung der Casinos Austria Aktiengesellschaft hat mehr als ein Jahr nach dem Grundsatzbeschluss die notwendige endgültige Genehmigung zur Übertragung von 17,2 Prozent der Aktien an den Casinos Austria Aktiengesellschaft auf die Novomatic AG erteilt.

Mehr als ein Jahr nach der grundsätzlichen, aber mehrfach bedingten Zustimmung der Hauptversammlung der Casinos Austria Aktiengesellschaft gibt es nun grünes Licht für die MTB Privatstiftung, ihr Aktienpaket von 17,2 Prozent an die Novomatic AG zu übertragen. Dies wurde am 14. Dezember 2016 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung von den Aktionären genehmigt. Zuvor mussten die zahlreichen Bedingungen des Hauptversammlungsbeschlusses aus dem Jahr 2015 abgearbeitet und auch ein Bieterstreit beigelegt werden.

„Durch die ausgezeichnete Zusammenarbeit aller an der Transaktion beteiligten Parteien und ihrer Berater konnte dieses wichtige Zwischenziel erreicht werden. Strenge regulatorische Rahmenbedingungen in zahlreichen Ländern, die herausfordernde Aktionärsstruktur und die bestehende Wettbewerbssituation zwischen den beteiligten Unternehmen machten die Transaktion besonders herausfordernd“, so Markus Fellner.

Die erstinstanzliche Untersagungsentscheidung des Kartellgerichts im Fusionskontrollverfahren, die aktuell durch den Obersten Gerichtshof als Kartellobergericht im Rekursverfahren überprüft wird, steht diesem ersten Erwerb nicht entgegen; der jetzige Erwerb liegt mit 17,2 Prozent unter der fusionskontrollrechtlich relevanten Schwelle. Vorsorglich wurde dafür auch die bereits bestehende indirekte Beteiligung der Novomatic AG an der Österreichischen Lotterien Gesellschaft m.b.H. halbiert.

Kartellrechtsexperte Lukas Flener: „Die fusionskontrollrechtlichen Verfahren waren und sind eine besondere Herausforderung für die Beratung des Targets. Obwohl diese Verfahren vom Erwerber autonom geführt wurden, so musste doch sichergestellt werden, dass das Target seine Geschäftsgeheimnisse wahrt, selbst aber nicht von jeglicher Information abgeschnitten ist, da der Verfahrensausgang sich ja wesentlich auf das Target auswirkt.“

Zahlreiche andere regulatorische und fusionskontrollrechtliche Bedingungen wurden in den letzten Monaten erfolgreich von fwp und der Casinos Austria Aktiengesellschaft in Zusammenarbeit mit der Erwerberin und internationalen Anwaltskanzleien abgearbeitet, sodass der Weg für diesen ersten Einstieg der Novomatic AG geebnet wurde.

Die Casinos Austria und Österreichische Lotterien Gruppe hat im Geschäftsjahr 2015 bei einem Umsatz von 3,6 Milliarden Euro ein Betriebsergebnis von 100,45 Millionen Euro erwirtschaftet. Das ist ein Plus von 45 Prozent gegenüber dem Vorjahr und stellt einen historischen Höchstwert in der fast 50jährigen Unternehmensgeschichte dar. Für 2016 prognostiziert Generaldirektor Dr. Karl Stoss eine abermalige Ergebnissteigerung um über 25 Prozent.